Une pilule empoisonnée est une stratégie financière qui est parfois utilisée afin de permettre à une entreprise d’empêcher qu’un événement indésirable ne se produise. Dans la plupart des cas, l’approche est mise en œuvre comme un moyen de décourager une prise de contrôle hostile en rendant l’entreprise moins attrayante et ne vaut donc pas le temps des pillards d’entreprise ; ou augmenter la quantité de ressources nécessaires pour acquérir l’entreprise à un niveau que le raider trouve inacceptable. Il existe plusieurs façons pour une entreprise de créer cet effet de pilule empoisonnée sans pour autant paralyser l’entreprise de façon permanente.
Une approche pour créer une pilule empoisonnée consiste à augmenter le nombre d’actions disponibles à l’achat. Parallèlement à l’émission d’actions, les actionnaires sont autorisés à acheter les actions à des prix inférieurs au marché. Cela crée une situation où le raider doit être prêt à payer les prix actuels du marché pour ces nouvelles actions, en supposant que l’un des actionnaires est prêt à les vendre. Selon le nombre d’actions émises, cela peut rendre la tentative d’OPA moins attrayante, puisque le rendement potentiel est diminué.
Un autre moyen de fabriquer une situation de pilule empoisonnée consiste à créer ce qu’on appelle un plan d’actionnariat salarié, ou ESOP. Avec ce plan, toutes les actions actuelles qui ne sont pas sous le contrôle du raider sont converties en une autre catégorie d’actions et émises aux employés. Les plans de ce type exigent souvent qu’en cas de tentative d’acquisition, l’acheteur achète ces actions aux employés à la valeur marchande actuelle ou à un prix minimum prédéterminé par action, selon le plus élevé. Fixer le chiffre minimum à un niveau susceptible d’être au-delà des limites de ce que le raider est prêt à investir dans l’OPA hostile mettra facilement fin à la tentative.
Il est même possible de créer une pilule empoisonnée qui implique la clientèle actuelle de l’entreprise en état de siège. En créant un accord de travail qui assure que les clients recevront une compensation importante en cas de rachat, une charge financière est imposée au raider qui est susceptible de mettre fin à la tentative de rachat. Les termes de cet accord sont normalement structurés de manière à protéger le client de la moindre possibilité que toute entité qui reprend l’entreprise interrompe les gammes de produits ou apporte tout autre changement qui aurait un impact négatif sur la relation commerciale.
Lors de la création d’une pilule empoisonnée, il est important de trouver le parfait équilibre entre ce qui est suffisant pour décourager la prise de contrôle hostile, mais pas assez pour créer de graves difficultés financières pour l’entreprise. Par exemple, si des actions sont émises aux salariés dans le cadre du dispositif anti-OPA, l’entreprise doit être en mesure de racheter à terme ces actions, sans paralyser l’opération sur le long terme. Il en va de même lorsqu’il s’agit d’émettre de nouvelles actions et de les vendre en dessous de la valeur marchande aux actionnaires existants ; la société souhaite conserver sa part de marché, honorer tous les engagements des actionnaires et se positionner pour voir toutes les actions émises augmenter en valeur marchande. Pour cette raison, la création d’une pilule empoisonnée nécessite une planification et une exécution minutieuses, sinon l’entreprise sera confrontée à des difficultés bien pires que n’importe quelle prise de contrôle hostile peut créer.