Un administrateur interne est un membre du conseil d’administration d’une entreprise qui est également membre de la direction de l’entreprise ou actionnaire majoritaire de l’entreprise. Ce niveau d’intérêt pour les affaires opérationnelles de l’entreprise peut créer un conflit d’intérêts et, par conséquent, des normes de diligence très élevées sont appliquées aux administrateurs internes. Les autres membres du conseil d’administration, ainsi que les actionnaires et les régulateurs, peuvent surveiller de près un administrateur interne pour confirmer qu’il n’agit pas contre les intérêts de l’entreprise.
Un exemple courant d’administrateur interne est un directeur général qui siège également au conseil d’administration de l’entreprise. En tant que membre de la direction, le chef de la direction doit prendre des décisions qui profitent à l’entreprise et participe à la gestion quotidienne de l’entreprise. En tant que membre du conseil d’administration, cependant, l’administrateur interne est tenu de veiller aux intérêts des actionnaires en prenant des décisions qui augmenteront les bénéfices. Souvent, ces deux besoins se rejoignent, car lorsqu’une entreprise se porte bien, les actionnaires en profitent. Cependant, il peut y avoir des situations où la direction et le conseil d’administration entrent en conflit, ce qui peut mettre un administrateur interne dans une position inconfortable.
Les principaux actionnaires peuvent également être des administrateurs internes. Il peut y avoir un conflit d’intérêts dans ces cas, car un actionnaire important a évidemment intérêt à conserver la valeur de ces actions. Veiller à ses propres intérêts profitera généralement aux autres actionnaires. Cependant, il arrive parfois qu’un actionnaire important soit impliqué dans une décision du conseil qui pourrait nuire à certains actionnaires et profiter à d’autres.
L’administrateur interne est chargé de façonner la direction de l’entreprise tout en représentant les intérêts des personnes qui détiennent des actions dans l’entreprise. En tant que membre du conseil, l’administrateur interne se réunit lors de la convocation du conseil et participe à la formulation de propositions et au vote sur les sujets intéressant le conseil.
Cela contraste avec un réalisateur extérieur. Les administrateurs externes sont des personnes choisies dans la communauté externe pour siéger au conseil d’administration. Ils ne sont pas membres de la direction, ils ne sont donc pas confrontés à des conflits d’intérêts de ce côté-là lorsqu’ils peuvent prendre des décisions. De plus, ils ne sont pas des actionnaires majoritaires, il n’y a donc aucun risque de conflit d’intérêts. Les administrateurs externes sont liés à la société uniquement par l’intermédiaire du conseil d’administration, n’ont de responsabilités qu’envers le conseil d’administration et sont rémunérés en fonction de leur performance en tant que membres du conseil d’administration.